De stadstaat Cape Suzette is een havenstad beschermd door steile rotsen die de baai vrijwel geheel afsluiten. De smalle doorgang tussen de rotsen wordt bovendien bewaakt met luchtafweergeschut. Hier woont Baloo, hij is een piloot van een vrachtvliegtuig. Hij runt samen met zijn vriendin Rebecca Cunningham een eigen bedrijfje. Hij wordt bijgestaan door een jongen genaamd Kit Blitskikker, die ooit lid was van een groep luchtpiraten maar zich daar duidelijk niet thuis voelde. Hij doet nu dienst als Baloos navigator. Baloos vliegtuig is een omgebouwde Conwing L-16 genaamd de Sea Duck. Baloo neemt vrijwel elk klusje aan om aan geld te komen, waardoor hij en Kit in de meest uiteenlopende situaties belanden. Hun vaste tegenstanders zijn een groep luchtpiraten onder leiding van Don Karnage Bekijk item